MUFGコーポレートガバナンス方針
第1章 MUFGコーポレートガバナンス方針の目的
1-1. 目的
MUFGコーポレートガバナンス方針（以下「本方針」という。）は、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ（以下「当社」という。）のコーポレートガバナンスの考え方や枠組みを示し、取締役及び経営陣*等の行動の指針とするものである。
（*当社グループの経営を担う、当社の執行役及び執行役員、並びにグループ会社の取締役、執行役及び執行役員を総称）
1-2. 見直し
本方針は、当社の事業及び環境の変化を踏まえて、必要に応じて改定する。
第2章 コーポレートガバナンスについての考え方
2-1. 基本的な考え方
当社は、社会やお客さま、従業員等、誰もが次へ、前へと進むチカラとなり貢献していくという決意を込め、パーパス（存在意義）を「世界が進むチカラになる。」と定義し、共有すべき価値観・中長期的にめざす姿をあわせて「MUFG Way」を制定している。「MUFG Way」の下、持続可能な社会の実現に積極的に貢献するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。
当社は、公明正大かつ透明性の高い経営を行い、本方針を指針として、実効的なコーポレートガバナンスの実現を図る。
当社は、公明正大かつ透明性の高い経営を行い、本方針を指針として、実効的なコーポレートガバナンスの実現を図る。
2-2. 持株会社としての役割
当社は、金融持株会社として、グループ全体の経営戦略を策定するとともに、グループ全体の健全かつ適切な運営を確保するために経営管理を行い、グループ全体の企業価値の向上を図る。
2-3. 当社の機関構成
当社は、以下の観点から指名委員会等設置会社を選択する。
- 執行と監督を分離し、経営の機動性を高めるとともに、取締役会によるグループの経営監督態勢を構築する。
- 取締役会、会社法が定める委員会（指名・ガバナンス委員会*、報酬委員会、監査委員会）及び任意の委員会（リスク委員会）等が連携し、効率的かつ実効性の高いコーポレートガバナンス態勢を構築する。
（*会社法上の「指名委員会」） - 国内外のステークホルダーに対して、より一層の説明責任を果たしうるコーポレートガバナンス態勢を実現する。
第3章 取締役会の役割
3-1. 取締役会の役割
取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担う。法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定は、原則として執行役へ委任する。但し、特に重要な業務執行の決定については、取締役会が行う。
以下の事項は取締役会が実施する。
以下の事項は取締役会が実施する。
- 当社グループ全体の経営戦略、リスク管理方針、資本政策、資源配分等の、経営の基本方針を決定する。
- 取締役及び執行役の職務執行を監督する。
- 当社グループの内部統制システムの内容を決定し、その構築・運用を監督する。
- 執行役を選任する。
- コーポレートガバナンスの態勢の整備や健全な企業文化の醸成について監督する。
第4章 取締役の責務
4-1. 取締役の責務
取締役は、株主により選任された経営の受託者として、その職務の執行について忠実義務・善管注意義務を負い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する。
取締役は、投資その他の経営判断において、合理的な情報収集に基づいた適時かつ適切な意思決定を行う。
取締役は、経営陣からの報告・提案に関して十分に検討するとともに、必要に応じて説明の要請や意見の表明を行い、議論を行う。
取締役は、投資その他の経営判断において、合理的な情報収集に基づいた適時かつ適切な意思決定を行う。
取締役は、経営陣からの報告・提案に関して十分に検討するとともに、必要に応じて説明の要請や意見の表明を行い、議論を行う。
4-2. 独立社外取締役への期待
独立社外取締役は、取締役としての責務に加え、独立した客観的な立場から執行役の職務執行を監督し、当社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督するとともに、各々の経験や専門知識に基づき、経営陣に助言・支援を行うことが期待される。
第5章 取締役会の構成等
5-1. 取締役会の構成
取締役会は、その実効性を確保するため、20名以下の取締役により構成する。
取締役会は、当社グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた構成とする。
従って取締役会は、特に以下の点を満たすものとする。
取締役会は、当社グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた構成とする。
従って取締役会は、特に以下の点を満たすものとする。
- 取締役会は、当社グループの事業に精通した社内取締役と、独立した客観的な立場から経営陣・取締役に対する監督を行う独立社外取締役との、適切なバランスで構成する。
- 独立社外取締役の比率は原則として過半数とする。
- 取締役会による当社グループの経営監督の実効性を確保するため、株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社及び三菱UFJ証券ホールディングス株式会社の頭取及び社長は、原則として当社の取締役を兼ねることとする。
5-2. 取締役の選任
取締役の選任に際して、指名・ガバナンス委員会は、下記を中心とする取締役選任基準を定め、それを満たす人材を取締役候補者に指名する。
【取締役選任基準の概要】
- 取締役は、株主により選任された経営の受託者として、その職務の執行について忠実義務・善管注意義務を適切に果たし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献するための資質を備えていること。
- 独立社外取締役は、企業経営、金融、財務会計、法律等の分野で高い見識や豊富な経験を有し、独立した客観的な立場から経営陣の職務執行を監督する資質を有するとともに、当社の独立性判断基準を満たすこと。
- 執行を兼務する取締役は、当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行する能力を有すること。
5-3. 取締役の任期
取締役の任期は1年とし、再任となる取締役候補者について指名・ガバナンス委員会が審議・決定する場合は、当該候補者が当社取締役に就任してからの年数を考慮する。
5-4. 取締役の兼職
取締役が当社グループ以外の会社の取締役、監査役、執行役又は執行役員を兼務する場合は、当社グループの事業等を理解する等、その責務を適切に果たすために必要となる時間を確保できる範囲に限るものとし、兼職の状況について定期的に取締役会へ報告する。
第6章 取締役会の運営
6-1. 取締役会の決議
取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数が出席し、その出席した取締役の過半数をもって行う。
6-2. 取締役会議長の要件
取締役会議長は、代表執行役社長と分離し、取締役会が経営陣への監督機能を有効に果たすために適切な取締役を議長に選任する。
執行役会長を兼務する取締役を置く場合には、原則として、当該取締役を取締役会議長に選任する。
執行役会長を兼務する取締役を置く場合には、原則として、当該取締役を取締役会議長に選任する。
6-3. 取締役会議長の役割
取締役会議長は、取締役会を主導し、取締役会の実効性を確保することを責務とする。
取締役会議長は、取締役会が十分な情報に基づき、健全な決定を行うことができるよう、各取締役と日常的に意見交換を行った上で取締役会の日程及び議題を設定する。
取締役会議長は、取締役会が十分な情報に基づき、健全な決定を行うことができるよう、各取締役と日常的に意見交換を行った上で取締役会の日程及び議題を設定する。
6-4. サポート体制
取締役会議長を補佐するとともに、独立社外取締役を含む取締役に十分な情報を提供するため、社内との連絡・調整にあたる取締役会事務局を設置する。
6-5. 情報提供
経営陣は、取締役に対し、取締役の職務執行に関する十分な情報を提供する義務を負う。
経営陣は、取締役会の議題及び審議資料を原則として取締役会の前に配布し、取締役が予め内容を理解する機会を確保する。
経営陣は、特に独立社外取締役に対しては、取締役会の議題以外にも必要とされる情報が提供されるよう、就任時を含め継続的に当社の事業内容や経営環境に関する研修等を開催する。
経営陣は、取締役会の議題及び審議資料を原則として取締役会の前に配布し、取締役が予め内容を理解する機会を確保する。
経営陣は、特に独立社外取締役に対しては、取締役会の議題以外にも必要とされる情報が提供されるよう、就任時を含め継続的に当社の事業内容や経営環境に関する研修等を開催する。
6-6. 取締役会の評価
取締役会の実効性の維持・向上のため、取締役会及び委員会の評価を定期的に実施する。
6-7. 独立社外取締役間の情報交換
独立社外取締役は、独立した立場から機能を発揮するために、必要に応じて独立社外取締役のみによる会議を招集することができる。
6-8. 筆頭独立社外取締役の選任
独立社外取締役は、互選により筆頭独立社外取締役を選任することができる。
6-9. 外部専門家の助言
取締役は、取締役としての職務執行のために必要な場合、当社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる。
第7章 委員会
7-1. 委員会の設置
会社法が定める「指名・ガバナンス委員会」「報酬委員会」「監査委員会」のほか、任意の委員会として「リスク委員会」を設置する。加えて、米国プルデンシャル規制への対応として「米国リスク委員会」を設置する。委員会は、委員会の審議に参加させるため、外部の専門家を任用することができる。
7-2. 指名・ガバナンス委員会
(1) 指名・ガバナンス委員会の役割
- 指名・ガバナンス委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。
- 指名・ガバナンス委員会は、当社の会長・副会長・社長等、主な子会社の会長・副会長・社長・頭取等の主要な経営陣の人事に関する事項を審議し、取締役会に対して提言を行う。
- 指名・ガバナンス委員会は、次世代の経営陣幹部の指名のため、後継者計画を策定し、遂行する。
- 指名・ガバナンス委員会は、コーポレートガバナンスの方針及び態勢に関する事項を審議し、取締役会に対して提言を行う。
(2) 指名・ガバナンス委員会の構成・決議
- 指名・ガバナンス委員会の委員は3名以上とし、独立社外取締役及び代表執行役社長を兼務する取締役で構成する。
- 指名・ガバナンス委員会の委員長は、取締役会で独立社外取締役の中から選定する。
- 指名・ガバナンス委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(3) 指名の方針
- 指名・ガバナンス委員会は、取締役選任基準を定め、それを満たす人材を取締役候補者に指名する。
- 当社の会長・副会長・社長等、主な子会社の会長・副会長・社長・頭取等の主要な経営陣の候補者の指名については、求められる人材要件に照らし、指名の妥当性について審議する。
7-3. 報酬委員会
(1) 報酬委員会の役割
- 報酬委員会は、執行役及び取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、この方針に基づいて個人別の報酬等の内容を決定する。執行役及び取締役が子会社役職員を兼務する場合は、子会社役職員としての報酬等を合算した総額についても同様に決定を行う。
- 報酬委員会は、当社及び主な子会社の役員等の報酬に関する制度の設置・改廃について審議し、取締役会に対して提言を行う。
(2) 報酬委員会の構成・決議
- 報酬委員会の委員は3名以上とし、独立社外取締役及び代表執行役社長を兼務する取締役で構成する。
- 報酬委員会の委員長は、取締役会で独立社外取締役の中から選定する。
- 報酬委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(3) 報酬等の方針
- 報酬等の内容に係る決定に関する方針は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とするよう、過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず中長期的な業績向上への貢献意欲も高めることを目的として定める。
- 報酬等は、経済や社会の情勢等を踏まえ、当社及び当社子会社として競争力のある適切な水準とする。
7-4. 監査委員会
(1) 監査委員会の役割
- 監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査及び監査報告の作成を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定する。また、会計監査人の報酬等の決定について、同意権を有する。
- 監査委員会は、その役割及び責務を実効的に果たすため、実査を含めた当社又は子会社の業務・財産の状況の調査を行う等、その権限を適切に行使する。
(2) 監査委員会の構成・決議
- 監査委員会の委員は5名以上とし、執行を兼務しない取締役で構成する。
- 委員の過半数は、独立社外取締役の中から選定する。
- 監査委員会の委員長は、取締役会で独立社外取締役の中から選定する。
- 監査の実効性を確保するため、常勤の監査委員を選定する。
- 監査委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(3) 監査委員会による監査の実効性の確保
- 監査委員会の職務を補助するため、監査委員会事務局を設置する。
- 監査委員会は実効的な監査を行うため、必要に応じて、内部監査部門に対して具体的な指示を行うことができる。
- 監査委員会と内部監査部門は、相互の連携体制を確保するため、適切な情報共有等を行う。
- 内部監査部門の重要な人事は、監査委員会の決議を経て決定するものとする。
7-5. リスク委員会
(1) リスク委員会の役割
- リスク委員会は、リスク管理全般に関する重要事項、トップリスク事案等に関する事項、及びその他リスク委員会で審議を要する重要事項を審議し、取締役会に対して提言を行う。
- リスク委員会は、米国リスク委員会規則等の制定・改定、米国リスク委員長の任命を行い、米国事業全体での流動性リスク許容度の事前同意を行う。
(2) リスク委員会の構成
- リスク委員会は、独立社外取締役・社内執行役及び外部専門家で構成する。
- リスク委員会の委員長は、取締役会で独立社外取締役の中から選定する。
(3) グループCROとの連携
- リスク委員会は、グループCRO及びリスク管理担当部署から、リスク管理に関する重要な事項について報告を受け、適切に連携する。
(4) 米国リスク委員会との関係
- リスク委員会は、米国リスク委員会の運営状況をモニタリングし、定期的に取締役会にその結果を報告する。
7-6. 米国リスク委員会
(1) 米国リスク委員会の役割
- 米国リスク委員会は、米国事業全体におけるリスク管理規則類、及び流動性リスク管理に関する重要事項等を決定する。
- 米国リスク委員会は、全米国レベルのMUFG業務に関する、リスク管理フレームワーク全般の管理運営状況、MUFGの米国全業務が直面し得る主要リスクを監督する。
- 米国リスク委員会は、グループ全体の米国におけるリスク管理全般に関する諸事項等を審議し、リスク委員会に提言・報告を行う。
(2) 米国リスク委員会の構成
- 米国リスク委員会は、MUAHリスク委員会構成員、MUFGからの派遣及び米州担当役員、MUAH CEOで構成する。
第8章 執行役
8-1. 執行役の責務
執行役は、業務の執行及び取締役会から委任を受けた業務執行の決定を行う。
執行役は、その職務の執行について忠実義務・善管注意義務を負い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する。
執行役は、職務の執行の状況を3ヶ月に1回以上、定期的に取締役会に報告しなければならない。
執行役は、取締役会及び委員会の要求に応じて、求められた事項について説明をしなければならない。
執行役は、取締役がその責務を果たすために必要な情報を取締役会へ提供し、また、必要な議案を取締役会に報告する義務を負う。
従って、経営の基本方針や内部統制システムの変更を要する可能性のある事象等の、グループ経営上特に重要な影響を及ぼしうる事象については、取締役会に対し報告するものとする。
第9章 株主等ステークホルダーとの関係
9-1. 株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利が確保され、その権利が有効に行使されるよう、以下のとおり適切に対応し、少数株主、外国人株主を含む全ての株主の平等な取扱いに配慮する。
- 株主が株主総会において有効に議決権を行使するため、適切な対応を行う。
- 株主の議決権行使における適切な判断に資するよう、適確な情報提供を行う。
- 当社は、株主の利益に重大な影響を与える資本政策等について十分な説明を行う。
- 当社は、上場株式の政策保有に関する方針を開示するとともに、個別の政策保有株式に関して、中長期的な視点から保有意義及び経済合理性を検証し、検証内容について開示する。また、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に従った対応を行う。
9-2. 株主との対話
当社は、株主との対話を通じて、当社の経営戦略等に対する理解を得るとともに、株主の立場に関する理解を踏まえた適切な対応に努める。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を策定し、開示する。
9-3. 関連当事者との取引
当社は、取締役、執行役等の関連当事者との取引が、当社及び当社の株主の利益を害することがないよう、適切な手続を定めて監視するとともに、その枠組みについて開示する。
9-4. 全てのステークホルダーとの適切な協力関係等の構築
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上は、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーへの貢献を通じて実現されるものであり、当社は、全てのステークホルダーとの適切な協力関係の構築に努め、経営活動を遂行する。
かかる経営活動を遂行するにあたっての基本的な姿勢を示し、全ての活動の指針である「MUFG Way」の下、当社は、サステナビリティについて、持続可能な環境・社会が当社グループの持続的成長の大前提であるとの考え方に立ち、環境・社会課題の解決と当社グループの経営戦略を一体と捉えて価値創造に取り組む。
全役職員の判断及び行動の基準として、「行動規範」を制定するとともに、従業員等による内部通報に係る適切な体制整備を行い、その運用状況を監督する。
かかる経営活動を遂行するにあたっての基本的な姿勢を示し、全ての活動の指針である「MUFG Way」の下、当社は、サステナビリティについて、持続可能な環境・社会が当社グループの持続的成長の大前提であるとの考え方に立ち、環境・社会課題の解決と当社グループの経営戦略を一体と捉えて価値創造に取り組む。
全役職員の判断及び行動の基準として、「行動規範」を制定するとともに、従業員等による内部通報に係る適切な体制整備を行い、その運用状況を監督する。
第10章 適切な情報開示
10-1. 情報開示のあり方
当社はステークホルダーから正しく理解され評価されるために、当社の財務状態、経営成績等の財務情報や、経営戦略、リスク管理等の情報について、適切な情報開示を行い、情報開示の透明性を確保する。
当社は、証券市場の公正性と健全性の確保の観点から、投資判断に影響を及ぼすべき未公表の重要情報の管理の重要性を認識し、これを厳格に管理する。
10-2. 外部会計監査
当社は、外部会計監査人の株主・投資家に対する責務を認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行う。